山冈重厚安排的城外阵地，一共是两条防线，他手下的四个联队，被他给平均安排在了三个方向，手头留下了高树嘉一的117联队作为预备队。
在县城的东南两个方向，负责防守的是苫米地四楼的104旅团，其中105联队的长泽子郎负责南门外的阵地，52联队的石田金藏负责东门外的阵地。
而25旅团的132联队，防守县城的北门防线，却已经在昨天，被独立师的150重炮重创，连大佐联队长海老名荣也身负伤，全联队几乎损失了一般的兵力。
不得已之下，山冈重厚只好让117联队接替132联队的防区，把半残的132联队撤回了县城，担任预备队的角色。
而且，狡猾的山冈重厚，直接把工兵联队和辎重兵联队补充进了132联队，由原辎重兵联队的联队长粕谷留吉中佐，暂代132联队长一职，代替重伤的海老名荣大佐，工兵联队的联队长少村义三中佐，作为粕谷留吉的副手，协同指挥132联队。
而22师团的土桥次一，他还扛着一个潍县城防司令的牌子，自然不会任由山冈重厚去折腾，他把自己的84联队的三个大队，分别布置在了三个方向，组建起了第三条防线，而85联队，则是作为预备队，被他留在了城里。
长泽子郎回城的时候，土桥次一和山冈重厚的指挥部已经合到了一起，失去了全部炮兵的俩人，只能眼睁睁的看着105联队在炮火中挣扎，却是无能为力。
看到长泽子郎被卫兵架了进来，山冈重厚气不打一处来，上去就开始了耳光的干活。
噼里啪啦一顿暴揍，你还别说，这小日本就是贱骨头，原本已经精气神涣散的长泽子郎，竟然奇迹般的恢复了过来。
“师团长阁下，是我有负您的重托，被独立师打了个措手不及，请您再给我一个机会，我愿意戴罪立功。”脸肿的跟个猪头似的，长泽子郎却是站得笔直，一本正经的对山冈重厚说道。
山冈重厚有心重组105联队，可他手里实在没有什么机动兵力了，只好把求助的目光投向了土桥次一，心想，你这个城防司令总得有点表示吧。
深知自己已经跟山冈重厚，成了一根绳上的两只蚂蚱，土桥次一无奈的暗暗叹了口气，对山冈重厚说道：“山冈君，你还是不要再责罚长泽君了，面对独立师的猛烈炮火，他也是没有丝毫办法啊。
这样，长泽君你出去收拢一下残部，看看还有多少兵力，我看看再给你抽调一部分，争取让你的105联队恢复战斗力。”
听到土桥次一的话，山冈重厚露出一个还算你识趣的表情，嘴上却是对长泽子郎说道：“还不快谢谢司令官阁下。”
“司令官阁下，卑职感谢您的不杀之恩，我现在马上出去。”长泽子郎知道自己的这条命算是保了下来，连忙对土桥次一道谢，转身出去收拢残兵败将去了。
很快，长泽子郎得到了一个令他心碎的数据，整个105联队，能够回到县城的鬼子，算上那些轻伤员，只有不到1000人了，而且其中还有近500人的高丽棒子。
看到长泽子郎拿回来的数字，土桥次一刚才已经答应了，也不好反悔，只好把22师团的辎重兵联队划给了长泽子郎，虽然只有700多人，好在都是正儿八经的鬼子兵，战斗力不是之前的棒子二鬼子可以比拟的。
得到补充之后的105联队，大概有1600多人的兵力，连全盛时期的一半都不到。
而土桥次一受此启发，干脆把自己的工兵联队和骑兵大队重新整编了一下，又从山冈重厚手上要过了108骑兵大队，勉强凑够了2000人，重组了自己的86联队。
一旅二团在团长张东来的带领下，负责清缴第一条防线的鬼子，目前正在猛攻东边52联队的防线。
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为了配合快反团的快速推进，二虎把三旅一团给派了上来，并告诉团长屈进光，让他接手鬼子的第二防线之后，除了严防鬼子的逆袭之外，还要派出一部分兵力，顺势插入52联队后方，配合张东来，击溃52联队。
而周云昊的快反团，则是在屈进光到达之后，返回出发阵地，补充油料弹药，准备配合接下来的作战。
等三旅一团在屈进光的带领下，来到鬼子第二条防线的时候，已经快到中午了。
经过一上午的作战，快反团的战士们多少都有些疲惫，周云昊也就从善如流的带队返回出发阵地了，把防线正式交接给了屈进光。
屈进光接手阵地之后，马上开始带领战士们挖掘战壕，并把自己的一营给派了出去，向东支援一旅二团作战。
张东来也是一员猛将，借着快反团撕开鬼子的防线的机会，带着他的二团，快速的进入阵地，沿着战壕，分两路开始清扫鬼子。
等南边的鬼子清缴的差不多的时候，张东来把所有部队集中起来，一起从侧面，猛攻东门方向的52联队。
要说一旅二团的战斗力，其实还没达到能够证明抗衡一个鬼子联队的实力，只是南门的105联队退的太快，只在阵地里留下了少量兵力，让原本盼望着大杀一场的张东来很是失望，又没有得到攻击第三条防线的命令，干脆集结起队伍，开始侧击52联队。
而鬼子重建的108师团，虽然兵力达到了22000余人，可4个步兵联队里面充斥了大量的棒子二鬼子，加上原来属于108和109师团的那些老兵都是30多岁的人了，已经失去了年轻人的那股冲劲。
相比鬼子的17个常设师
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